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新道科技:公司章程(精选层适用)

  www.xz7y.com.cn第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上

  章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他法律法规、规

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立的股份有限

  第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司

  第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

  股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,依据本章程,股东可以起诉股东,股东可

  以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股

  公司、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。

  协商不成的,均应提交公司住所地有管辖权的法院进行诉讼。根据中华人民共和国相关法律,

  本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行,不影响本章程其他条款的持续

  第十二条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、硬件及外部设备的技术

  开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;管理课程开发与培训,销售打印纸和计

  算机耗材;管理咨询与服务;数据库服务;人才中介服务;销售电子计算机软件硬件及外部

  设备、工艺礼品、文化办公用品、包装箱、服装服饰、皮革制品、玩具、电子产品、日用百

  货;在线学习;大赛与活动的策划与执行;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定

  公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),企业形象策划,会务服务,展览展示服务;职

  公司股票经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)同

  等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

  公司是由用友新道科技有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限

  第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作

  公司因员工持股计划及股权激励而发行股票,原股东对发行的股票无优先认购权。

  第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

  的,应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本

  公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董

  事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自

  股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让

  股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

  (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;对公司董事、监事和高级管

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份

  第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明

  其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予

  第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

  第三十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

  章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤

  权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

  章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

  第三十四条 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资

  源。股东及其关联方与公司发生关联交易,导致公司资金、资产及其他资源转移的,应遵循

  第三十五条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人

  员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

  出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

  方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十六) 审议批准成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产或市值

  (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  (五) 为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保,同时控股股东、实际控制

  (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最

  (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

  (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

  (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

  第三十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

  对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

  第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的

  第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

  时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

  内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,

  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会

  日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同

  当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求

  日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

  更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后

  东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到

  日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  监事会或者股东依法自行召集股东大会的,公司董事会、信息披露事务负责人应当予以

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明

  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、

  前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,出席股东大会的股东所拥有

  的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积,出席会议股东可以将其拥有

  的投票权全部投向一位董事、监事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监

  份的股东提名推荐,董事会和股东提名的监事候选人由监事会进行资格审核后,与监事会提

  股东大会就选举董事、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,提案人应当向

  第四十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会将于

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股

  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人

  第四十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

  会的地点。股东大会应当设置会场,原则上以现场会议形式召开。但为便于股东参加股东大

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

  的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

  代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第五十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

  第五十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

  其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

  第五十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

  人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

  第五十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

  (五) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

  第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

  被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

  第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

  第六十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

  同提案的,应当按照提案的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进

  第六十二条 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小股东的表

  (三) 关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供

  集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

  第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

  括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

  股东大会会议记录应记载股东大会会议所议事项及其表决结果,并由出席会议的董事、信息

  披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

  册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并由信息披露事务负责人保

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  第六十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为三年。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法

  第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或

  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

  法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的

  第七十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告,不

  得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的

  在因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数情形下,辞职报告应当在下任董事填

  补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事

  仍应当继续履行职责。发生董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的情形时,公司应当

  第七十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

  和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效,

  持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系

  在何种情况和条件下结束而定;其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职报告生效或者任

  第七十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

  第七十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第七十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股

  提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

  (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以

  (一) 具备公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件

  (二) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

  (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询

  等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

  (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单

  位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、

  (八)在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提

  (三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

  (四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关

  (六)最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批

  (八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未

  能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月

  第八十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

  了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事

  的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

  断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布

  第八十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格

  第八十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,

  第八十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董

  事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免

  第八十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

  职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

  明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事

  第八十八条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董

  万元关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘

  、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用

  、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式

  第八十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发

  、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配

  需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托

  理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种

  、公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌,或者拟申请股票在其他交易场所交易;

  、有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程规定的其

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,如有关事项

  属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达

  第九十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况

  第九十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

  (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

  (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积

  极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提

  (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

  (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东

  除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

  (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(银行理财除外)、收购出售资产、

  资产抵押、对外担保、委托理财(银行理财除外)、重大融资和关联交易等事项;

  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公

  (十六)就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的保护和平等

  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出

  (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额

  (二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

  第九十六条 董事会审议有关对外担保事项时,除应当经全体董事过半数通过外,还

  董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得参与投票表决和清点表决票,也不得代

  理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行,董事会会议所

  作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时,应

  作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章

  公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职

  第一百条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书

  第一百〇四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,配套最齐全技术最先进 冷冻电镜中心在综改区投入,必须

  第一百〇五条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面(包括但不限于传真、电子

  第一百〇六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面

  委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

  或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

  会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无

  表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

  第一百〇七条 董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录,董事会会议记录应

  当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

  在会议表决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异

  第一百〇九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

  第一百一十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承

  在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方

  能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公

  第一百一十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

  第一百一十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行

  职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和

  (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成

  第一百一十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以

  确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件经股东大会审议通过后

  第一百一十九条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监

  财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  第一百二十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应

  高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事会秘书辞职未完成工作移交

  且相关公告未披露的除外。董事会秘书的辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后

  第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百三十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

  第一百三十二条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价

  款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

  第一百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

  第一百三十四条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对

  投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会

  第一百三十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分

  配,利润分配不得超过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在公司具备现

  金分红的条件下,应优先采用现金分红方式进行利润分配;采取现金方式分配股利,每年以

  二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

  第一百三十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大

  (一) 公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  第一百三十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

  第一百三十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大

  第一百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

  第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师

  事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百四十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

  第一百四十九条 公司通知以电话方式通知的,由被送达人接通电话并被告之通知事

  项时的日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  送达日期;电子邮件自邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告

  第一百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

  第一百五十一条 公司应当依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其他证券

  第一百五十二条 公司依照有关法律、法规、规章或其他国家行政机关颁布的规范性文

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

  第一百五十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

  第一百五十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

  第一百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

  第一百六十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

  办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

  (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

  第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清

  算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

  第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,应当制定清算

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

  第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

  第一百六十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百七十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  务规则的要求,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

  第一百七十二条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,董事会秘书为公

  司投资者关系管理事务的负责人,负责公司投资者关系管理事务,管理职责包括汇集公司经

  营、管理、财务等方面的信息,根据法律、法规及证券监管部门的要求和公司信息披露、投

  第一百七十三条 公司与投资者之间发生纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,

  第一百七十四条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立与投资者沟通的有

  效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会,公司董事长(或者

  总经理)、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人(如有)应当出席说明会,会议包括下列

  (四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困

  第一百七十五条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度,

  第一百七十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审

  第一百七十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

  第一百七十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数;“不足”、“以

  第一百八十一条 本章程所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对

  外提供资金、委托贷款等行为。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当

  产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

  第一百八十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

  第一百八十四条 本章程自股东大会审议通过且公司在全国中小企业股份转让系统精